1.     Pengertian Merger

Dalam UU No.40 Tahun 2007 (UUPT), merger dikenal dengan istilah penggabungan. Hal ini diatur dalam Pasal 1 angka 9 UUPT, berbunyi:

“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”

Dari pasal tersebut dapat digarisbawahi beberapa hal penting menyangkut merger atau penggabungan, yaitu adalah:

  • Penggabungan (merger) adalah tindakah hukum yang sah
  • Dilakukan oleh 2 pihak yaitu:

–  Perseroan yang menggabungkan diri (merging company), satu atau lebih persero

–  Perseroan yang menerima penggabungan (surviving company), satu persero

  • Aktiva dan pasiva dari merging company(ies) akan beralih ke surviving company
  • status badan hukum merging company(ies) berakhir

2.       Pengertian Aktiva dan Pasiva

Terkait merger dimana disebutkan bahwa aktiva dan pasiva perseroan akan beralih, maka selanjutnya akan dijelaskan mengenai Aktiva dan Pasiva dalam perseroan. Dalam arti luas, aktiva, atau biasa disebut asset, dapat diartikan sebagai harta perseroan. Sedangkan pasiva adalah kewajiban/utang perseroan kepada pihak ketiga atau kreditur.

Financial Accounting Standard Boards (FASB) mendefinisikan aktiva sebagai “manfaat ekonomi yg mungkin terjadi dimasa mendatang yg diperoleh atau dikendalikan oleh suatu entitas tertentu sebagai akibat transaksi atau peristiwa masa lalu.” Menurut definisi tersebut, dapat dilihat 3 karakteristik dari aktiva, yaitu:

–          Memiliki manfaat ekonomi di masa mendatang

–          Dikuasai/dikendalikan oleh suatu entitas (perseroan)

–          Merupakan hasil dari transaksi masa lalu

Aktiva (asset) dapat dikategorikan menjadi 2 macam, yaitu aktiva lancar dan aktiva tetap. Aktiva lancar artinya semua harta yang dapat dengan mudah dijadikan uang dalam jangka waktu yang relatif pendek. Sedangkan Aktiva tetap adalah harta yang sifatnya relative tetap dan memiliki jangka waktu perputaran minimal satu tahun. Adanya aktiva tetap ini adalah untuk menjalankan perusahaan, bukan untuk dijual-belikan.

Aktiva tetap terdiri dari Aktiva tetap berwujud dan Aktiva tetap tidak berwujud. Aktiva tetap yang tidak berwujud conothnya adalah Hak paten/merek dagang yang dimiliki perusahaan, Hak sewa (lease), franchise, dll. Sedangkan Aktiva tetap berwujud contohnya adalah pabrik (bangunan), mesin dan alat-alat pabrik, alat-alat kantor, sumber daya alam, dll.

Sedangkan menyangkut tanah, terdapat perdebatan hangat di kalangan akuntan Indonesia mengenai hal ini. Ada yang beranggapan asset tanah seharusnya masuk ke kategori Aktiva tetap tidak berwujud, sebab yang dimiliki oleh perusahaan adalah Hak atas tanahnya (HGB,HGU) bukan tanah itu sendiri. Sedangkan ada yang beranggapan bahwa tanah sebagai asset berwujud. Perdebatan ini masih berlangsung sampai sekarang, tetapi pada praktek akuntasi di perusahaan-perusahaan, untuk saat ini mengacu pada ketentuan yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan, Rosita Uli Sinaga, yang mengatur bahwa HGB/HGU atas tanah adalah termasuk Aktiva tetap. Hal ini diatur dalam PSAK (Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan) 47 tentang Aktiva Tetap dan ISAK (Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan) 16 tentang Hak atas Tanah.

3.       Akibat Hukum dari Proses Merger

Sebagaimana dijelaskan sebelumnya bahwa merger/penggabungan adalah tindakan hukum yang dilakukan perseroan menggabungkan diri dengan perseroan lainnya. Jika merger adalah tindakan hukum, tentu akan menimbulkan akibat hukum. Adapun akibat hukum setelah dilakukannya merger tersebut adalah:

Hapusnya status badan hukum dari merging company

Perseroan (merging company) yang status Badan Hukumnya hapus, berarti ia bukan lagi merupakan subyek hukum penyandang hak dan kewajiban hukum. Dengan begitu berarti ia tidak lagi dapat melakukan perbuatan hukum. Dan dengan begitu berarti, segala hal yang menjadi hak dan kewajiban yang tadinya disandang oleh perseroan tersebut, tidak lagi menjadi miliknya, melainkan beralih kepada surviving company.

Beralihnya aktiva dan pasiva dari merging company ke surviving company

Peralihan ini tidak terjadi dengan sendirinya, tapi harus dilakukan dengan proses pendaftaran. Terkait pembahasan sebelumnya mengenai Aktiva, kepemilikan atas tanah oleh perusahaan dapat dikategorikan ke dalam Aktiva tetap (asset), baik itu HGU,HGB,Hak Pakai ataupun hak lainnya. Yang artinya, hak atas tanah yang dimiliki oleh merging company akan beralih menjadi aktiva surviving company setelah terjadinya merger.